Как выйти из состава учредителей


Как выйти из состава учредителей

Как написать заявление


Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров. Исходя из судебной практики, надлежащими считаются: Заявления в виде уведомления, письма, телеграммы В котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли Протокол общего собрания участников В котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей Заявление с требованием об исключении из числа участников С передачей доли другому участнику Заявление об исключении Из ООО по причине отчуждения доли третьим лицам Заявление о возврате доли В натуре Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы , в том числе и о недействительности.

Фото: пример заявления выхода из состава ООО Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной.

Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации. Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой: Наименование ООО и реквизиты Название, юридический адрес Данные руководителя общества На чье имя подается заявление Информация о заявителе Ф.И.О.

участника Название документа — Текст документа «Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле» Подпись, дата —

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника. РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби.

К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе. Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности. Читайте также: Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Семенов: НДФЛ как при выходе участника из ООО, так и при продаже доли в уставном капитале подлежит уплате в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ.

Участник вправе не платить с полученных таким образом сумм в случае, если доля была приобретена после 1 янаваря 2011 года и на момент выхода или купли-продажи срок непрерывного владения ей составляет не менее пяти лет. Также указанные суммы могут быть уменьшены на размер расходов, связанных с приобретением указанных долей. Если эти расходы невозможно подтвердить, то бывший участник вправе получить налоговый вычет на сумму 250 000 рублей, но только после фактической уплаты НДФЛ в бюджет.

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней.

По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ.

Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Обычный участник

может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО.

Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки.

Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров. Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.
Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно. Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Стоимость юридического оформления выхода из ООО

Варианты оформления — разные.

Как минимум — их два. ① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги.

Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7500 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Помощь в оформлении и регистрации изменений по выводу участника

Компания БУХпрофи осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 12 200 рублей.

Выписка из ЕГРЮЛ для подготовки документов и нотариуса не требуется!

Также читайте на сайте: Получить консультацию и заказать услугу Выводу участника ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Оформление документов при добровольном уходе

Выбытие участника из ООО без согласия других учредителей сопровождается оформлением нужных документов. Все начинается с подачи заявления на выход из состава учредителей юрлица, составляемого владельцем доли, желающим покинуть ООО в одностороннем порядке по своему желанию. Заявление на выбытие из хозяйственного общества имеет свободную форму, но обязательно включает следующие сведения:

  1. упоминание конкретного положения устава, допускающего выход соучредителей из ООО.
  2. наименование юрлица;
  3. причины/основания предстоящего выбытия;
  4. личные данные участника-заявителя (ФИО, место жительства);
  5. личные сведения о руководителе (ФИО);
  6. сведения о величине доли выбывающего участника (по данным учредительной документации);

Выбывающий участник вправе лично вручить данное заявление руководителю ООО.

Кроме того, он может направить его почтой или курьерской службой. Самое главное – удостовериться в получении и подтвердить данный факт надлежащей отметкой. Как уже говорилось ранее, рассмотрев заявление о выбытии соучредителя из ООО на всеобщем собрании, участники хозяйственного общества оформляют одобрительный протокол.
Как уже говорилось ранее, рассмотрев заявление о выбытии соучредителя из ООО на всеобщем собрании, участники хозяйственного общества оформляют одобрительный протокол.

В налоговую службу комплект необходимых документов передается на протяжении одного месяца, отсчитываемого от даты оформления хозяйственным обществом одобрительного протокола.

Важную роль при этом играет составление юрлицом заявления Р14001, подписываемого выбывающим участником и заверяемого нотариусом.

К заявлению Р14001 прилагаются одобрительный протокол, оформленный собранием участников, заявление выбывающего владельца доли, а также копия паспорта выходящего участника.

Помимо этого, заявление Р14001, направляемое юрлицом в налоговую службу, дополняется следующими официальными бумагами:

  1. решение участников хозяйственного общества и приказ о назначении конкретного субъекта руководителем юрлица;
  2. актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  3. паспорт руководителя ООО, подающего документы в налоговое ведомство;
  4. устав хозяйственного общества;
  5. налоговое свидетельство юрлица;
  6. регистрационное свидетельство юрлица;
  7. протокол с решением хозяйственного общества о перераспределении доли выбывающего участника.

Специалисты налоговой службы принимают все эти документы под расписку, содержащую корректный перечень предоставленных бумаг. На протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты предоставления этих документов, обновляются данные об юрлице в ЕГРЮЛ.

Представителям ООО выдаются подтверждающие бумаги – лист внесенных корректировок и ЕГРЮЛ-выписка.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  • Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  • Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  • Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  • В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников.

    Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

  • Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  • Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг.

При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Необходимые документы для выхода

  1. Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  2. Заполненное заявление формы Р14001 ();
  3. Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  4. Устав фирмы;
  5. , полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  6. Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  7. Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим участников о распределении;
  8. Паспорт руководителя ООО.
  9. Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, );

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган. С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  1. Заявление о выходе;
  2. Копию паспорта выбывшего учредителя;
  3. Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины.

Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО. Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  1. Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.
  2. Через сайт ФНС (при наличии );
  3. Лично посетив налоговый орган;

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу генеральный директор получит из налоговой:

  1. Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  2. Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов.

Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть , иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Для рядового участника

  • Об изменениях информируются банковские структуры.
  • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
  • Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • ;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
  • Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  • паспорт и его копия.
  • Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  • В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.
  • Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников.

    Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.

  • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • ;
  • заявление по (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
  • документ, подтверждающий полномочия директора;
  • Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
  • Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе.

Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (). Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет.

Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2020 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п.

1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  1. нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  2. заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  3. протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся.

Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию.

В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  • , утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.
  • Заявление о выходе участника.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет.

Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы.

Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается . Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2020 год) можно .

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

+ +